Время отчетов

22.12.2006


Насута Жанна Викторовна

В ближайшее время в хозяйственных обществах должны пройти годовые общие собрания участников. Для их подготовки у субъектов хозяйствования осталось минимум времени, поэтому процедуру необходимо начать не позднее 30 января. Даже если назначить датой проведения общего собрания участников 20 марта (чтобы оставить срок для проведения повторного общего собрания), извещение участникам необходимо направить не позднее 30 дней (если иное не указано в учредительных документах) т.е. не позднее 18 февраля. А до этого надо еще провести ревизию деятельности хозяйственного общества, чтобы иметь возможность на основании заключения ревизионной комиссии (ревизора) сформировать повестку дня. Также необходимо помнить, что лица, имеющие право участия в общем собрании участников хозяйственного общества могут внести предложения в повестку дня только до 30 января, если учредительными документами не предусмотрен иной срок.
Времени, как видим, осталось минимум, а сделать необходимо много.
Стоит также напомнить важнейшие требования к проведению годового собрания и некоторые новации этой процедуры.

Прежде всего отметим, что собрание должно проводиться по новым правилам даже если общество еще не прошло перерегистрацию и не привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями нового Закона «О хозяйственных обществах» (далее – «Закон»). Это необходимо сделать, как известно, до 2 августа 2007 года. Согласно ч. 3 ст. 36 Закона, на годовом общем собрании участников хозяйственного общества утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков этого общества. Утверждение данных документов осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных Законом случаях – заключения аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя).

В соответствии с общими нормами Закона, общее собрание участников хозяйственного общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах. Для годового общего собрания Закон требует проведение общего собрания обязательно в очной форме (ч. 5 ст. 45 Закона). Установление такой императивной нормы призвано, по-видимому, защитить права участников.

Годовое общее собрание участников проводится в срок, установленный учредительными документами, но не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании также должны быть рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом и учредительными документами, и ревизионной комиссии (ревизора).
В соответствии с Законом (ч. 3 ст. 59), «членом ревизионной комиссии (ревизором) хозяйственного общества не может быть избран участник этого общества и (или) иное физическое лицо, которые являются членом соответственно совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа либо единоличным исполнительным органом этого общества».

В соответствии со ст. 59 Закона одной из основных обязанностей ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества является проведение ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в сроки, установленные учредительными документами в соответствии с законодательством.
Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать 30 дней, если иное не установлено учредительными документами. Ревизионная комиссия (ревизор) по результатам проведенной ежегодной ревизии или проверки составляет заключение.
Заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания участников при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков хозяйственного общества.

Уполномоченный орган общества (которым в соответствии с ч. 2 ст. 84, абз. 3 ч. 1 ст. 85 Закона для акционерных обществ является совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган управления или лицо в соответствии с уставом, если совет директоров (наблюдательный совет) не создан; а в соответствии с ч. 1, 2 ст. 108 Закона, для обществ с ограниченной ответственностью – исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет)) в сроки, установленные учредительными документами в соответствии с Законом, принимает решение о проведении общего собрания участников, которое должно быть оформлено в соответствии с требованиями Закона.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания участников уполномоченным органом хозяйственного общества не менее чем за 30 дней до даты его проведения.
Извещение о проведении повторного общего собрания участников должно быть направлено не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен учредительными документами. Предложения в повестку дня годового общего собрания участников должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года, если учредительными документами не предусмотрен иной срок их поступления. Повестка дня общего собрания формируется уполномоченным органом хозяйственного общества и должна быть также оформлена четко в соответствии с требованиями Закона.

Принявшими участие в общем собрании считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия. Годовое общее собрание признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества, если учредительными документами не предусмотрено для кворума большее число голосов. В случае отсутствия кворума годовое общее собрание участников должно быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30 % голосов от общего количества голосов.
Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании.
Подчеркнем, что учредительными документами общества могут быть предусмотрены иные требования к форуму. В этом случае должны быть выдержаны они.
По результатам проведения общего собрания участников не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников хозяйственного общества в двух экземплярах.

Протокол подписывается председателем общего собрания участников и секретарем (при его наличии) или участниками хозяйственного общества, принявшими участие в этом собрании, если это предусмотрено учредительными документами.

Решения общего собрания, принятые с нарушением и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд в течение 6 месяцев, а участником общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью – в течение 2 месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятии таких решений.

 

Статья опубликована в газете "Белорусы и рынок" № 3 за январь 2007 года

Вернуться к Статьям