Пора подводить итоги: готовимся к проведению годового общего собрания участников хозяйственного общества.

24.02.2014


Ключевые положения о порядке созыва и проведения годового общего собрания участников хозяйственного общества (далее – годовое собрание) содержатся в Законе Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).
Годовое собрание по сравнению с другими видами общих собраний участников имеет ряд особенностей. Остановимся на ключевых:
– частота проведения – один раз в год;
– форма проведения – очная;
– обязательность проведения (устав хозяйственного общества не может предусматривать отказ от этого обязательства);
– определен перечень обязательных к рассмотрению вопросов.
Годовое собрание проводится не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года в  срок, установленный уставом общества. Что касается порядка ведения годового собрания, то отметим, что кроме положений, содержащихся в Законе и уставе хозяйственного общества, особенности организации и проведения годового собрания могут содержаться в локальных нормативных правовых актах хозяйственного общества, поэтому к ним также стоит обратиться при подготовке к годовому собранию. В отношении органа хозяйственного общества (либо лица), ответственного за подготовку, созыв и проведение общего собрания участников общества (далее – уполномоченный орган), отметим, то сведения о таком органе (лице) также должны содержаться в уставе общества.
Вопросы повестки дня годового собрания и подготовка к их рассмотрению.
Белорусский законодатель устанавливает перечень вопросов, обязательных к рассмотрению на годовом собрании. В связи с этим работа по подготовке годового собрания обычно начинается за несколько месяцев до его проведения и включает целый комплекс мероприятий со стороны органов хозяйственного общества и его должностных лиц.
Повестка дня годового собрания должна содержать следующие вопросы:
1. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов), распределение прибыли и убытков общества.
На практике для подготовки данных документов в организации проводятся инвентаризация в соответствии с Инструкцией по инвентаризации активов и обязательств, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180, а также обязательная проверка ревизионной комиссии (ревизора), а в установленных случаях – аудитора с подготовкой соответствующего заключения.
Годовой отчет рассматривается в Законе как финансовый документ, обязательный для акционерных обществ. Форма годового отчета, а также порядок его заполнения содержатся в постановлении Министерства финансов Республики Беларусь от 21.12.2010 № 157 «О некоторых вопросах представления и публикации участниками рынка ценных бумаг отчетности и иной информации».
2. Избрание ревизионной комиссии (ревизора), а также членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом или уставом хозяйственного общества.
Закон устанавливает, что членом ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть избраны члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа либо физическое лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа. Локальными актами хозяйственного общества могут быть установлены дополнительные требования (к примеру, наличие необходимых профессиональных знаний и опыта практической работы).
Обратим ваше внимание, что повестка дня годового собрания может содержать и другие вопросы.
Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые органы хозяйственного общества осуществляется с их согласия. Следовательно, до направления предложения о выдвижении определенного лица в качестве кандидата в избираемые органы необходимо запросить и получить согласие такого потенциального кандидата на выдвижение. Закон не содержит норм о порядке получения такого согласия, поэтому такой порядок целесообразно предусмотреть в локальных нормативных правовых актах хозяйственного общества.
Предложение в повестку дня годового собрания должно содержать имя физического лица (наименование юридического лица), число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников, формулировку вопросов повестки дня, а также сведения о кандидате и органе, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Формирование повестки дня годового собрания.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании участников, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня годового собрания не позднее 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен иной срок.
Повестка дня общего собрания участников формируется уполномоченным органом по своему усмотрению, а также на основании имеющихся предложений (без права вносить изменения в формулировку вопросов, содержащихся в предложениях). Повестка дня должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов.
Уполномоченный орган не позднее 10 дней после окончания срока, установленного для поступления предложений, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе, если нарушен порядок внесения предложений, либо предложения не относятся к компетенции общего собрания участников, либо предложения не соответствуют требованиям Закона и иных законодательных актов. Также уполномоченный орган обязан принять решение об отказе, если кандидаты в образуемые органы хозяйственного общества не соответствуют требованиям, установленным Законом, уставом и (или) локальными нормативными правовыми актами хозяйственного общества.
В случае отказа в принятии предложений уполномоченный орган хозяйственного общества направляет лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее 5 дней с даты его принятия.
Принятие решения о проведении годового собрания.
Годовое собрание созывается и проводится уполномоченным органом. В случае, если уполномоченным органом не созывается годовое собрание, оно может быть созвано иными органами общества или участниками (участником) общества, обладающими в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов участников этого общества, если меньшее число голосов не предусмотрено его уставом.
Поскольку уполномоченный орган должен уведомить участников о проведении годового собрания не позднее чем за 30 дней до проведения собрания, то решение о созыве годового собрания принимается до 28 (29) февраля.
Кроме положений, которые обязательно должны найти отражение в решении о проведении годового собрания (дата, время, место проведения собрания, повестка дня собрания с указанием формулировок и др.), решение может содержать иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
Извещение участников общества о проведении годового собрания.
После принятия решения о проведении годового собрания орган, созывающий собрание, обязан уведомить об этом лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Извещение о проведении годового собрания направляется заказным письмом, если уставом не предусмотрен иной способ направления в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в печатном СМИ и (или) размещено на сайте общества. В обществах с числом участников не более 100 извещение должно быть направлено заказным письмом с уведомлением о его вручении, если уставом не предусмотрен иной способ.
Законом закреплены требования к извещению участников. Так, оно должно содержать наименование и место нахождения общества, дату, время и место проведения собрания, повестку дня и другие предусмотренные Законом сведения.
Проведение годового собрания.
Перед открытием общего собрания все прибывшие участники (их представители) должны быть зарегистрированы, иначе лица не вправе принимать участие в голосовании. Регистрацию участников необходимо проводить в том же помещении, где будет проводиться общее собрание (в непосредственной близости от него) и во время, указанное в извещении о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.
Непосредственно регистрацию участников может осуществлять орган лицо, созывающее собрание, либо конкретное лицо (орган), обязанное осуществлять регистрацию участников общества, прибывших на собрание (такое лицо может быть определено внутренним документом общества, регламентирующим порядок проведения общих собраний участников).
При регистрации участников должна быть установлена личность участника (его представителя), а также произведена проверка на предмет наличия права участвовать в общем собрании участников. Зарегистрировавшиеся лица должны проставить подписи в списке лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании.
Оформление итогов годового собрания.
После закрытия собрания не позднее 5 дней составляется протокол общего собрания участников общества. Формулировки решений по вопросам повестки дня должны обеспечить выражение воли участников собрания таким образом, чтобы исключить двоякое толкование. Надлежащее оформление документации по подготовке и проведению общего собрания непосредственно связано с последующей правомочностью его решений.
Протокол подписывается председателем общего собрания, секретарем (при его наличии), а также не менее чем 2 членами счетной комиссии (при ее наличии) или, если это предусмотрено уставом, лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников хозяйственного общества может подписываться и иными лицами. Протокол, включая решения, прилагаемые к протоколу, визируется на каждой странице. К протоколу прилагается список зарегистрировавшихся лиц и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом.
Вернуться к Статьям