Иск бывшего участника СООО о признании недействительной сделки по купле-продаже административного здания оставлен судом без удовлетворения. Интересы Клиента нашей компании – покупателя административного здания не пострадали.

 

Бывший участник СООО (нерезидент Республики Беларусь), обратился с иском о признании недействительной сделки купли-продажи административного здания, заключенной между СООО (продавцом) и ОДО (покупателем). Интересы покупателя в настоящем споре представляли юристы нашей компании. В качестве аргументов для признания сделки недействительной Истец указал на то, что директор продавца превысил свои полномочия и не согласовал совершение сделки с общим собранием участников СООО.
Представляя интересы нашего Клиента (Ответчика) в суде, в качестве доводов, опровергающих позицию Истца, было указано следующее.
1. У Истца отсутствует право на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной
В ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь определен субъект, который может оспаривать сделку, заключенную с превышением определенно ограниченных полномочий: им является лицо, в интересах которого установлены ограничения.
Таким лицом является юридическое лицо – СООО. Учредители (участники) СООО не являются лицами, в интересах которых устанавливаются ограничения и, следовательно, лишены права обращаться в суд с исковыми заявлениями об оспаривании заключенной юридическим лицом сделки.
Поэтому, лишь в случаях, прямо указанных в ГК или законодательном акте, учредители (участники) могут считаться лицами, в интересах которых установлены ограничения, в целях применения ст. 175 ГК.
В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 28.10.2005 года № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только лицами, указанными в нормах ГК и иных законодательных актах, устанавливающих оспоримость сделок, в связи с чем, в случае установления в ходе судебного разбирательства отсутствия у истца права на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной, хозяйственным судам следует отказывать в удовлетворении исковых требований.
2. У представителя продавца не было никаких ограничений полномочий в отношении совершенной им сделки купли-продажи.
В ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь указано только два источника, в которых могу содержаться ограничения полномочий: договор или учредительные документы юридического лица. Договор может содержать ограничения полномочий любого лица, действующих в интересах другого субъекта (но не органа юридического лица), учредительные документы – только ограничения полномочий органа юридического лица. Наличие ограничений в каких-либо иных документах не должно рассматриваться как основание применения ст. 175 ГК.
Договор должен содержать ограничения уже имеющихся полномочий лица по сравнению с тем, как эти полномочия определены для него в доверенности, законодательстве или следуют из обстановки, в которой совершается сделка. Учредительные документы должны содержать ограничения имеющихся полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как эти полномочия определены в законодательстве.
В отношении представителя СООО не устанавливались ограничения полномочий, ни как представителя органа юридического лица, ни как лица, действующего в интересах другого субъекта:
договор, ограничивающий полномочия не заключался;
в уставе ограничений нет;
трудовым договором ограничения не устанавливались.
3. Кроме того, в суде Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности. В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Республики Беларусь исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии с п. 2 ст. 182 Гражданского кодекса Республики Беларусь иск о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение трех лет со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 180), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Хозяйственный суд Гомельской области отказал Истцу в удовлетворении исковых требований. Интересы нашего Клиента были защищены.

 


Вернуться к Результатам